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香港七十年代初期，当时还没有成立廉政公署，贪污情况泛滥成灾，民不聊生。警局沙展王一冲（狄龙 饰）为人正直不阿，不肯同流合污，因此而不容于其他同僚，在警局受到排挤。在一次行动中，王一冲的手下莫森（任达华

青年金水（威龙）从大陆偷渡到法国，为了把母亲和妹妹从国内接出，他不惜铤而走险，贩卖假护照，从而被警方通缉，在法国无法立足，到加拿大投奔好友快锦（任达华），快锦是个玩事不恭但却热心的青年，决心帮朋友度过

1956年十月，香港政治部督察李洛夫（吕良伟 饰）在处理一起暴动事件时，捉到了几名趁火打劫的黑社会分子，上峰对他的表现非常满意，派其前往伦敦受训。另一方面，大陆黑社会分子李裁法（李子雄 饰）因杀人被帮